廣東振戎能源有限公司意向重整投資人招募公告

廣州市中級人民法院于2019年3月6日裁定受理廣州農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司花城廣場支行對廣東振戎能源有限公司（以下簡稱“廣東振戎”或“債務(wù)人”）的破產(chǎn)清算申請，并指定由廣東自由貿(mào)易區(qū)南沙片區(qū)人民法院（以下簡稱“南沙法院”）審理。南沙法院于2019年3月8日立案（案號：（2019）粵0191破2號）。2019年5月5日，南沙法院指定廣東華商律師事務(wù)所、深圳市金大安清算事務(wù)有限公司聯(lián)合體（負責人：陳東）擔任本案的管理人。2020年12月21日，南沙法院作出（2019）粵0191破2號之二十五民事裁定書，裁定自2020年12月21日起對廣東振戎進行重整。

為維護全體債權(quán)人、債務(wù)人及有關(guān)各方的合法權(quán)益，充分實現(xiàn)廣東振戎的資產(chǎn)價值，實現(xiàn)資源整合和利益最大化，管理人根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，面向全國公開招募意向重整投資人。

一、項目介紹

（一）企業(yè)基本信息

廣東振戎于2002年2月11日成立，注冊資本人民幣38,800萬元，法定代表人熊韶輝，注冊地廣州市天河區(qū)天府路161號464房，經(jīng)營范圍為批發(fā):煤炭,危險化學品[具體按粵穗WH 安經(jīng)證字[2014]4401060764 號經(jīng)營],預(yù)包裝食品、散裝食品、乳制品(含嬰幼兒配方乳粉)(主營:食用油,肉類熟食制品,面粉,烹調(diào)佐料)(以上項目按本公司有效許可證經(jīng)營);銷售:石油制品(不含危險化學品),汽車(不含實行汽車品牌銷售管理的汽車),焦油,礦產(chǎn)品(不含鎢、錫、銻的出口貿(mào)易),金銀制品,有色金屬,金屬制品,水泥,天然橡膠,紡織品,日用百貨,工藝美術(shù)品,農(nóng)副產(chǎn)品,化肥,土畜產(chǎn)品(不含種畜),電器機械設(shè)備,電子產(chǎn)品及通信設(shè)備(不含廣播電視發(fā)射設(shè)施及接收設(shè)備);經(jīng)貿(mào)信息咨詢,企業(yè)管理咨詢;以自有資金進行實業(yè)投資,經(jīng)營和代理各類商品及技術(shù)的進出口(法律、行政法規(guī)禁止的項目除外;法律、行政法規(guī)限制的項目須取得許可證后方可經(jīng)營)。(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。

（二）企業(yè)主要資產(chǎn)

1. 房產(chǎn)現(xiàn)況

經(jīng)管理人調(diào)查，債務(wù)人現(xiàn)持有房產(chǎn)1處，不動產(chǎn)權(quán)證號為粵(2015)廣州市不動產(chǎn)權(quán)第00001507號，地址位于廣州天河區(qū)天府路161號464房，建筑面積120.55㎡，已被多家法院查封。2015年9月28日，債務(wù)人與廣東新絲達能源有限公司簽訂了《抵押合同》（合同編號：ZRYRT20150930），該房產(chǎn)已為雙方簽訂的《借款合同》（合同編號：ZRYRT2015，債權(quán)數(shù)額1500萬元）作抵押擔保。

2. 對外應(yīng)收款

根據(jù)管理人聘請的深圳市義達會計事務(wù)所出具的《廣東振戎能源有限公司清算審計報告》顯示，截止審計基準日，債務(wù)人賬面資產(chǎn)總額為人民幣3,839,569,434.92元，主要資產(chǎn)為應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、其他應(yīng)付款，三項合計人民幣3,706,632,241.93元。上述資產(chǎn)約占債務(wù)人資產(chǎn)總額的97%。其中大部分應(yīng)收賬款對外設(shè)立了質(zhì)押，部分應(yīng)收賬款因相關(guān)方下落不明或者列入被失信人可能存在無法追繳的風險。

（三）企業(yè)負債情況

根據(jù)管理人聘請的深圳市義達會計事務(wù)所出具的《廣東振戎能源有限公司清算審計報告》顯示，截止至審計基準日，債務(wù)人負債總額為人民幣24,384,746,099.90元，賬面資產(chǎn)負債率為635.09%，已資不抵債。

（四）企業(yè)重整價值

1. 經(jīng)濟價值

廣東振戎公司作為大宗能源國際貿(mào)易類公司，業(yè)務(wù)多與石油貿(mào)易、化工倉儲有關(guān)，在大宗商品貿(mào)易、倉儲碼頭、進出口等業(yè)務(wù)領(lǐng)域資質(zhì)齊全，企業(yè)擁有稀缺的特許經(jīng)營權(quán)和經(jīng)營資質(zhì)。其中部分特許經(jīng)營權(quán)、資質(zhì)為行業(yè)稀缺資源；部分資質(zhì)雖超過有效期，但經(jīng)債務(wù)人介紹，債務(wù)人重整后短期內(nèi)可以延續(xù)有效期或重新辦理，并且相關(guān)資質(zhì)與債務(wù)人的資源相整合后，能最大限度發(fā)揮債務(wù)人企業(yè)的功用和價值。具體證照包括：

廣東振戎公司曾經(jīng)是中國500強企業(yè)，國家及廣東省支持和重點培育的“走出去”的千億級跨國公司，是我國最早面向印度洋、太平洋的“兩洋”戰(zhàn)略貿(mào)易企業(yè)公司，重整后能夠繼續(xù)為經(jīng)濟發(fā)展創(chuàng)造價值。

2. 戰(zhàn)略價值

廣東振戎公司十多年來一直積極貫徹“走出去”方針，重點圍繞國家“兩洋戰(zhàn)略”突圍，在西太平洋和印度洋方向布局。先后構(gòu)建了在中東、南亞、東南亞、南美、俄羅斯等地區(qū)成熟的原油、礦石等大宗商品貿(mào)易網(wǎng)絡(luò)，在當前中美貿(mào)易爭端及貿(mào)易保護主義抬頭的背景下，我國能源安全具有國家戰(zhàn)略性質(zhì)，上述業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)對拓寬能源進口渠道非常重要，也符合當下我國“一帶一路”的戰(zhàn)略部署。

二、意向重整投資人基本條件

1. 意向重整投資人應(yīng)當為依據(jù)中國法律設(shè)立并有效存續(xù)，在同行業(yè)中擁有良好的商業(yè)信譽并具有較強的社會責任感的企業(yè)法人。

2. 意向重整投資人擁有足夠的資金實力進行重整投資，具有國際大宗能源貿(mào)易的從業(yè)經(jīng)驗和管理能力，具有與廣東振戎經(jīng)營規(guī)模相適應(yīng)的經(jīng)營管理能力。

3. 意向重整投資人未負有數(shù)額較大的到期未清償?shù)膫鶆?wù)，最近3年無重大違法違規(guī)行為，未被列入失信人員名單，未有作為被執(zhí)行人的案件。

4. 意向重整投資人自愿向管理人繳納意向保證金，依法與管理人簽訂《重整投資協(xié)議》等文件，并全面、誠實地履行義務(wù)。

5. 兩個或者兩個以上的企業(yè)法人可以組成聯(lián)合體參與本次招募，但應(yīng)當向管理人書面說明各自的分工、權(quán)利義務(wù)等，并且組成聯(lián)合體的企業(yè)法人至少有一方符合上述4項條件。

三、報名流程

（一）報名期限

2021年2月5日18:00前意向重整投資人可向管理人報名。

（二）報名時須提供的材料

1. 意向重整投資人的《參與重整投資意向書》。

2. 企業(yè)法人需提供營業(yè)執(zhí)照正、副本復(fù)印件，法定代表人身份證明、法定代表人身份證復(fù)印件，經(jīng)辦人員身份證明、授權(quán)委托書（應(yīng)注明委托事項及權(quán)限）。

3. 意向重整投資人的基本情況（主體資格、股權(quán)結(jié)構(gòu)、經(jīng)營業(yè)務(wù)、歷史沿革、資產(chǎn)負債） 及參與本案的優(yōu)勢

4. 意向重整投資人主要業(yè)務(wù)發(fā)展情況、業(yè)績情況和三年的主要財務(wù)指標（包括總資產(chǎn)、總負債、主營業(yè)務(wù)收入、利潤總額、凈利潤、現(xiàn)金流量等）；

5. 意向重整投資人的資信證明或履約能力證明。

6. 單位聯(lián)系函（載明聯(lián)系人、聯(lián)系電話、聯(lián)系地址、電子郵箱等）。

7. 如以聯(lián)合體的方式報名，還需要說明聯(lián)合體的合作模式、分工方式、權(quán)利與義務(wù)承擔方式等。

8. 其他意向重整投資人認為有必要提交的材料。

對于上述材料應(yīng)加蓋意向重整投資人印章并由其法定代表人或授權(quán)代表簽名。對于未按本公告要求提交完整報名材料的，管理人有權(quán)不予接收。

（三）意向保證金的繳納、退還或沒收規(guī)則

1. 意向重整投資人有意愿報名參與本項目的，應(yīng)向管理人繳納意向保證金人民幣壹仟伍佰萬元（小寫：15,000,000.00元），并最遲應(yīng)于2021年2月5日18：00前（以到賬時間為準）將意向保證金匯入管理人賬戶。管理人賬戶：

戶  名：廣東振戎能源有限公司破產(chǎn)管理人

開戶行：平安銀行廣東自貿(mào)試驗區(qū)南沙分行營業(yè)部

賬  號：15000098721368

2. 如若出現(xiàn)以下任一情形，該意向重整投資人所繳納的意向保證金，管理人將全額無息退還該意向重整投資人：

（1）意向重整投資人未被管理人選定為重整投資人、所報重整投資方案未被管理人采納；

（2）基于所報重整投資方案擬制的重整計劃草案提交廣東振戎債權(quán)人會議表決未獲通過，且該意向重整投資人明確不再繼續(xù)參與重整；

（3）基于所報重整投資方案擬制的重整計劃草案未獲得南沙法院批準；

3. 如若出現(xiàn)以下任一情形，該意向重整投資人所繳納的意向保證金，管理人有權(quán)沒收并作為廣東振戎破產(chǎn)財產(chǎn)：

（1）該意向重整投資人被管理人選定為重整投資人后，拒不簽署重整協(xié)議或放棄參與重整、不配合依法推進重整程序的；

（2）重整計劃草案獲得南沙法院批準后，該意向重整投資人不履行其在重整計劃當中的承諾，導(dǎo)致法院裁定終止重整計劃的執(zhí)行并宣告廣東振戎破產(chǎn)的。

（四）報名材料提交方式

1. 報名截止：意向重整投資人應(yīng)于2021年2月5日18：00前管理人提交書面報名材料。

2. 報名地點：深圳市福田區(qū)深南大道4011號港中旅大廈23層廣東華商律師事務(wù)所。

3. 聯(lián)系人及聯(lián)系方式：

姜濤律師，聯(lián)系方式15989485994，郵箱jiangtao@huashang.cn。

胡雋律師，聯(lián)系方式18503055669，郵箱hujun@huashang.cn。

四、意向重整投資人的選擇

管理人將根據(jù)本公告第二點所列要求，在報名材料實際收到五日內(nèi)對報名的意向重整投資人進行資格審查，并向符合報名要求且已經(jīng)繳納意向保證金的意向重整投資人出具資格入圍通知書，意向重整投資人收到資格入圍通知書三日內(nèi)與管理人簽署保密協(xié)議并開展盡職調(diào)查工作。

五、盡職調(diào)查

意向重整投資人按本公告的要求遞交報名材料并獲得管理確認且簽署保密協(xié)議后，可實地考察開展盡職調(diào)查，管理人將予積極配合。意向重整投資人盡職調(diào)查所產(chǎn)生的費用由意向重整投資人自行承擔。盡職調(diào)查的時間為簽署保密協(xié)議之日起30日內(nèi)。

六、重整投資方案的提交

1. 意向重整投資人最遲應(yīng)于2021年3月15日前向管理人提交重整投資方案，該方案應(yīng)包含以下內(nèi)容：

（1）意向重整投資人的基本情況（主體資格、股權(quán)結(jié)構(gòu)、歷史沿革、經(jīng)營范圍等；如為聯(lián)合投資人，需說明各主體的角色分工、權(quán)利義務(wù)等，聯(lián)合投資人相互之間應(yīng)當承擔連帶責任）；

（2）重整投資款的來源；

（3）重整投資款的投入總額、批次、分期情況；

（4）廣東振戎公司的后續(xù)經(jīng)營方案；

（5）各種不同性質(zhì)債權(quán)的償付方式、償付比例和清償周期；

（6）其他有利于廣東振戎公司重整的投資方案。

2. 意向重整投資人應(yīng)向管理人提交裝訂成冊的重整投資方案，封面均加蓋公章并由法定代表人（負責人）或授權(quán)委托人簽字或蓋章；正本和副本分別密封，并在封袋上注明“正本”或“副本”字樣（正本一份，副本五份），同時提供與正本內(nèi)容一致的電子文檔（U盤），與重整投資方案一起密封放于正本文件袋中。

3. 重整投資方案的修改和撤回

（1）在重整投資方案提交截止日（2021年3月15日）前，意向重整投資人可以修改或撤回已遞交的重整投資方案，但需以書面形式通知管理人；意向重整投資人修改或撤回已遞交重整投資方案的書面通知應(yīng)加蓋意向重整投資人公章并由法定代表人（負責人）或受委托人簽名;

（2）管理人在收到前述書面通知后，應(yīng)向意向重整投資人出具接收憑證，接收憑證應(yīng)加蓋管理人公章并由接收人簽名;

（3）意向重整投資人對重整投資方案的修改內(nèi)容作為重整投資方案的組成部分；修改后的重整投資方案應(yīng)按前述要求進行編制、密封、標志和提交，并標志“修改”字樣。

4. 重整投資方案的遴選

如果有兩個或兩個以上的意向重整投資人參與該重整投資項目，管理人將在南沙的監(jiān)督指導(dǎo)下對意向重整投資人的投資方案進行遴選，具體流程及規(guī)則屆時由管理人另行通知。若意向重整投資人僅一名的，則直接確定為重整投資人。

5. 重整投資人最終確定后，重整投資人須按照管理人的要求簽署相關(guān)協(xié)議。重整投資人所繳納的意向保證金自動轉(zhuǎn)為履約保證金，并在重整方案獲得債權(quán)人會議批準后轉(zhuǎn)為投資款。

七、特別提示

1. 管理人在本報名公告列明的債務(wù)人有關(guān)情況不構(gòu)成對意向重整投資人的任何承諾和保證，僅供意向重整投資人參考。意向重整投資人應(yīng)當依據(jù)盡職調(diào)查情況進行自主判斷、自擔風險。

2. 意向重整投資人應(yīng)自行承擔因市場或政策變化等產(chǎn)生的相關(guān)投資風險。

3. 本公告不構(gòu)成要約，管理人有權(quán)對本公告的內(nèi)容進行調(diào)整變更。本招募公告的解釋權(quán)歸管理人。

廣東振戎能源有限公司破產(chǎn)管理人

 二〇二〇年十二月二十一日

（圖文來自公眾號：華商破產(chǎn)重整委）

編輯｜張惠敏